山东金泰集团股份有限公司第九届董事会第十九

　　证券代码：600385         证券简称：山东金泰        公告编号：2019-003

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2019年2月12日以通讯方式召开，会议通知于2019年2月11日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》。

　　公司拟筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“标的公司”或“麦凯智造”）51%股权，经公司与麦凯智造18名股东协商，拟定了《股权收购框架协议》，对本次收购的交易方案进行了初步约定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年2月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站()披露的《山东金泰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

　　二、审议通过了公司《关于向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款的议案》。

　　根据公司与麦凯智造的18名股东拟定的《股权收购框架协议》，为保证各方的履约能力，公司需向麦凯智造的股东陈治宇支付2000万元履约保证金。因公司的资金主要在子公司的境外账户，为履行《股权收购框架协议》并推进重大资产重组的顺利实施，公司决定向公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2000万元人民币，用于向麦凯智造的股东陈治宇支付2000万元履约保证金，借款期限为一年，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计息，公司对该项借款无相应抵押或担保。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年二月十三日

　　证券代码：600385         证券简称：山东金泰        公告编号：2019-004

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟筹划采用现

　　金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司51%股权。

　　●经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易将构成《上市公司重大资产重

　　组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。本

　　次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“标的公司”或“麦凯智造”）51%股权。经公司与有关各方初步研究和论证，该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，现将本次交易的相关信息公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　本次交易对方为标的公司股东陈治宇、陈群煌及章绵珊（陈群煌与章绵珊是夫妻关系，陈治宇是陈群煌与章绵珊的儿子，以下称“陈治宇家族”）及标的公司其他股东，公司于2019年2月12日与陈治宇家族及其他15名股东签署了《股权收购框架协议》，陈治宇先生为标的公司的股东、法定代表人兼总经理。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.基本信息

　　公司全称：福建麦凯智造婴童文化股份有限公司

　　统一社会信用代码：913506005550654069

　　企业类型：股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）

　　住 所：福建省漳州市诏安工业园区北区

　　法定代表人：陈治宇

　　注册资本：5058.00万元

　　成立日期：2009年11月26日

　　经营范围：婴童文化产品、婴童汽车安全座椅、婴童推车、婴童学步车、婴童智能玩具、婴童益智玩具、婴童电动玩具、婴童电子产品的研发、制造及销售；婴童文化艺术创作；卡通作品、动漫作品、网络游戏软件、手机游戏软件的设计及技术推广服务；服装、鞋帽、洗涤用品、护肤用品的制造、销售；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次签署《股权收购框架协议》的标的公司股东及持股比例

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　　（四）交易方案

　　公司于2019年2月12日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》。

　　《框架协议》主要内容：

　　甲方：山东金泰集团股份有限公司

　　乙方：标的公司18名股东

　　1、合作意向方案

　　甲方或甲方的子公司以支付现金的方式收购标的公司51%的股权。