美年健康“先参后控”业绩高增长 46亿商誉迎接

中国网财经3月6日讯(记者 刘小菲)2019年春节小长假刚过，A股“健康体检第一股”美年健康就发出了一份靓丽的业绩快报：2018年公司实现营业总收入84.5亿元，同比增长34.54%；实现归属于上市公司股东的净利润8.2亿元，同比增长41.70%。

然而仅仅10天过后，刚刚在众多投资者面前展现了高成长性一面的美年健康，在另一份蹊跷的并购公告中，暴露出了公司快速成长中，资金链紧绷、业绩隐忧重重的另一面。

在这份并购公告中，美年健康表示，公司计划在长沙、合肥、天津、成都、武汉、哈尔滨等地区分别投资美兆、慈铭、奥亚等6家体检机构，而蹊跷之处在于：

一、投资方式不是直接收购，而是通过“南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)”(以下简称“南通基金”)来进行；上述6家机构，加起来不过1.1亿元的投资额，美年健康仅出资3552万元，其余部分由南通基金中“第三方有资金实力的个人及机构共同投资”；

二、上述并购均非100%全额收购，其中仅2家是超过三分之二的多数股权收购，而有3家刚刚超过50%的控股权收购。参见下图

对于为何不直接收购，而要采用“联合收购”的方式，美年健康坦言，主要“为支持上市公司主业发展，实现全国布局的战略规划，减轻其资金压力”；而据业内人士透露，51%比例的“踩线”收购，其目的也十分明确——为了业绩并表。

上市三年不断“买买买” 市值膨胀近10倍

据中国网财经记者了解，在借壳上市前的2014年末，美年健康总资产为21.29亿元，净资产为14.94亿元，而借壳上市前三年的2012年、2013年和2014年营业收入分别为6.3亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017万元、4524万元和1.46亿元。

至2015年8月，美年健康作价55.43亿亿元，借壳江苏三友登陆A股市场，而截至目前(2019年3月5日)，美年健康市值已高达549亿元，总资产151.32亿元，净资产65.56亿元，分别比2014年年末膨胀了4-10倍不等。

据美年健康2017年发布的战略规划，2018年要实现全国600家体检门店，至2020年，要实现1000家体检门店，而就在2年前的2016年，这一数字不过近300家。

在资产和市值快速膨胀的同时，是公司借壳上市以来不断“买买买”的资本运作，其中最引人瞩目的莫过于2017年10月23日，23.47亿元并购慈铭体检72.22%的股权，最终完成了慈铭的全资收购。

但不为人知的是，截至2019年3月，美年健康投资参股的企业已高达223家，其中达到“合并报表”要求的有167家——如果加上本次收购的6家，合并报表的控股公司将达到173家。

正是这167家被收购并表的子公司、孙公司，助力美年健康收获了连续三年、每年30%以上的净利润增长率，其中仅慈铭体检一家，2017年就为美年健康贡献了1.65亿元的净利润。

资金链紧绷 超10亿短债资金缺口隐忧

资本市场上不断的并购，一方面极速的推动了公司资产和市值的膨胀，另一方面也大量消耗了公司的流动资金。为了解决无限的并购目标和有限的流动资金之间的矛盾，美年健康近年来不断融资，融资手段也不断花样翻新。

如2018年11月22日，公司发布定向增发公告，拟非公开发行不超过6.24亿股股份，计划募集资金不超过23.75亿元；2018年6月7日，美年健康发布提示公告，表示公司2018年以来累计新增借款已达16.22亿元(其中15.22亿元为银行贷款)，已超过上年末净资产的20%，而此时还没到当年年中。

而此次更是创新性的采用了“杠杆收购”的模式：公司出资3552万元，第三方个人和机构出资7626万元，共同收购这6家机构的部分权限，以达到持股比例控股、“利润并表”的目的。

资本市场上不断的并购导致公司经营现金流“失血”严重。数据显示，2018年第一和第二季度，美年健康经营活动产生的现金流量净额分别为-1.61亿元和-2.43亿元。至第三季度，经营现金流忽然飙升至3.29亿元。

对于经营现金流突然转正的原因，美年健康相关人员告诉中国网财经记者：“主要因为公司从事的健康体检业务具有明显季节性，因为很多公司都有年末体检的习惯，所以四季度是旺季，其营收能占全年收入的35%-40%左右。”

但据相关分析师表示，这个经营现金流突然转正的时间节点，恰好与2018年6月7日的公告“前后脚”，“经营现金流的改善，或与新增借款飙升，也存在一定的关联”。

此外，数据显示，美年健康的负债2018年三季度末为82.18亿元，资产负债率为54.31%，其中短期借款24.63亿；而2017年末的负债总额为56.12亿元，资产负债率44.69%。

反观美年健康的货币资金，截至2018年9月30日为11.92亿元，较2017年末减少50.14%。美年健康表示，而这主要系收购体检中心支付款以及归还超短期企业融资券所致。这也就意味着，美年健康短期借款与货币资金之间尚存在12.71亿元的资金缺口。

大股东套现离场 46亿元商誉堰塞湖危机

就在公司市值与股价齐飞的同时，股东方面，却是一片“押押押”、“卖卖卖”。

据同花顺数据显示，截至2018年9月30日，美年健康的前十大股东中，有六位存在“股权质押”情况。