亏损超11亿 中珠医疗遭遇“追债难”

并购标的业绩对赌失败，向交易对手追讨业绩补偿难题成为上市公司难以下咽的苦果。

3月1日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗” 600568，SH）对外发布了一则重大诉讼公告。公告显示，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）未能完成承诺业绩，中珠医疗向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”）提起了诉讼申请，深圳市中级人民法院已受理此案件。

《中国经营报》记者注意到，一体集团、一体正润、金益信和提及，在努力协调对应股份数的分配事宜，但因目前所持有中珠医疗股票已基本被质押，且因股票市场连续性下跌、流动性缺失，股份解押面临资金困难，短期内无法完成部分股票解押，故一直未能配合完成承诺补偿股份的锁定工作。

对于业绩承诺补偿事宜的进展，中珠医疗董秘办相关负责人员对此向本报记者表示，公司已在确认补偿事宜的第一时间积极督促一体集团及其一致行动人履行承诺，维护上市公司及中小股东权益，目前，已向法院提起诉讼。

祸起高溢价收购

中珠医疗从事的主要业务涉及医疗、医药和房地产，公司提出了将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗于一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

根据中珠医疗业绩报告显示，2015年至2017年，中珠医疗的营业收入为9.22亿元、10.99亿元、9.81亿元，同比增长-13.85%、19.22%、-10.73%；净利润分别为0.72亿元、2.94亿元、1.69亿元。

2018年中珠医疗业绩预告显示，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损11亿元到16亿元。其中，军队和武警肿瘤治疗合作中心板块由于受到军队政策改革影响，到2018年初该部分全部终止经营，本期中心收入大幅减少。

2016年，中珠医疗公布，拟以发行股份支付对价的方式，收购一体医疗100%股权，交易对价19亿元。拟以17.49元/股向包括大股东中珠集团在内的不超过10名特定对象合计发行不超过7432.82万股，募集配套资金不超过13亿元。公司更名为“中珠医疗”。

值得注意的是，一体医疗曾因高估值饱受争议。公告显示，截至评估基准日，一体医疗资产评估值为17.07亿元，评估增值率320.08%。而据业内人士称，此前北大医药对一体医疗的估值14亿元，已经超过同行业。

此外，记者注意到，交易方一体集团、一体正润、金益信和承诺2015年至2017年扣除非经常性损益后预测净利润分别不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元，并约定相应业绩补偿及超额完成奖励标准。

对于为何收购一体医疗，中珠医疗曾表示，此次收购一体医疗100%股权，公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务，将肿瘤医疗方面的放射性诊疗与药物治疗相结合，显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。

此外，受到标的业绩下滑的影响，中珠医疗溢价收购形成的巨额商誉爆雷，其中账面价值13亿元也将出现大幅减值迹象，需要计提商誉减值准备。

补偿承诺逾期

事实上，高业绩承诺的背后隐含着对赌失败的风险。

资料显示，一体医疗是一家集肿瘤设备、肿瘤药物、肿瘤中心、肿瘤医院、肿瘤互联网大数据于一体的肿瘤生态链平台公司。其核心商业模式和营业收入来自与相关部队、武警合作的医院合作。据中珠医疗公告显示，2014年~2016年，军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。

从一体医疗的业绩承诺来看，前两年业绩涉险过关，但在2017年，一体医疗的业绩承诺“炸弹”还是被引爆。据公告显示，一体医疗2017年实现归属于母公司的净利润1.53亿元，低于当年承诺扣非净利润1.75亿元，利润差额0.22亿元，完成率仅为87.44%。

2016 年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，部分部队医院已按国家及军队要求进行内部整改整顿。

据此前公告显示，一体医疗与部队医院合作采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定，收益按协商比例归属于双方。一体医疗受军改政策及魏则西事件的影响，与部队医院肿瘤中心合作业务受到影响。