中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团

中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产购买之2018年度持续督导工作报告书 独立财务顾问

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　　二〇一九年三月

　　公司声明

　　中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　一、本次交易方案概述

　　根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

　　（一）标的公司30%股权转让

　　根据《股份转让合同》，上市公司现金购买联合美华所持的广州医药30%股权的交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。

　　（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

　　上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止）向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

　　二、交易资产的交付或者过户情况

　　2018年5月31日，广州医药依法就本次交易30%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，广州医药变更为上市公司控股子公司。交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司30%股权交割过户程序均已依法完成，交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易涉及的相关协议包括《股权转让合同》、《合资经营合同》等。本次交易过程中，交易相关方出具了《关于信息真实、准确和完整的承诺》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　四、盈利预测实现情况

　　（一）盈利预测的主要指标

　　本次重大资产重组过程中，上市公司于2017年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了标的公司2018年预计实现利润总额51,032.29万元，净利润38,274.21万元。

　　本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。

　　（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况

　　2018年度标的公司盈利预测的实现情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）业绩承诺未完成的原因