辅仁集团对赌协议曝光 开药或将注入上市公司

　　和讯网消息 已经酝酿了数年的上海辅仁(600781,股吧)重组方案或将迎来破冰。和讯网了解到，在PE大佬红杉资本的强势推动下，上海辅仁大股东辅仁药业集团已经对旗下的优质资产“开封制药（集团）有限公司”股权结构重新梳理，二股东陕西必康已经彻底退出。扫清同业竞争障碍后，辅仁药业集团的整体上市步伐进入快车道。

　　对此整体上市消息，上海辅仁董事长朱文臣并未予以否认，在3月20日的股东大会上，他明确表示，辅仁集团“始终在寻求整体上市的可能”，并强调“会在合适的时机”上市，这一时间表约为3到5年。

　　据悉，辅仁集团和红杉以及本次新进入的各路投资者均签订了业绩和上市对赌协议，承诺于2015年底完成上市，否则按照一定溢价回购股份。不过对此，朱文臣并未予以回应。

　　3月21日，上海辅仁公告因拟披露重大事项临时停牌。

　　股权腾挪扫清上市障碍

　　和讯网发现，近日，在上海金元惠理资管有限公司的官网上正在售卖一个名为《金元惠理开药专项资产管理计划二期》的产品，该产品介绍中明确指出，该产品募资将“用于受让开封制药（集团）有限公司股权”，而开封医药正是辅仁集团旗下核心资产，也是注入上市公司上海辅仁的绯闻对象。

　　资料显示，此前开药集团的股东结构由辅仁药业集团有限公司、陕西必康制药有限公司和红杉资本领衔的私募投资者组成，三方所持股权比例分别为35.53%、29.07%、35.4%。其中，红杉资本还是陕西必康的股东之一。

　　陕西必康目前已完全退出开药集团的股东行列，其股份已由辅仁集团、开药管理层以及平安创新投的子公司平嘉鑫元、深圳基石等新进投资者接手。这一股权转让曾作为金元惠理所发行的一支资管类产品对外宣传。和讯网在全国企业信用信息公示系统中的查询得到的开药集团股东结构也证实，目前，陕西必康已不在开药集团的投资人名录中，除了辅仁集团以及红杉等旧的私募机构外，还新增了北京克瑞特以及一批投资公司。

上述材料中显示，经过这一次股权转让，新进的平嘉鑫元、基石旗下投资公司及国金旗下投资公司持有开药23.26%股权，红杉领衔的PE投资者包括宜兴光控、上海宏晟等则持有30.22%。大股东辅仁集团和开药管理层所控制的北京科瑞特合计拥有开药股权46.51%。也就意味着，辅仁集团实现整体上市的同业竞争障碍已被扫除。

　　同业竞争问题始终是悬在上海辅仁头上的一柄利剑。2005年借壳上市的上海辅仁控股股东及实际控制人承诺能解决同业竞争问题，即上海辅仁生产中成药而辅仁集团生产西药，但是实际上，开药集团等辅仁集团旗下企业仍在生产中成药。对此上海证监局曾于2013年10月14日对公司下发了《上海证监局行政监管措施决定书》，指出公司未在2012年年报中披露控股股东辅仁药业集团有限公司于2005年作出的关于避免同业竞争的承诺。

　　2015年底是对赌承诺大限

　　有知情人士告诉和讯网，早在2010年开药引进由红杉资本所领衔的私募基金时，就曾签下过对赌协议，承诺公司将在2015年底前上市。这意味着，把开药注入上市公司，不仅是解决同业竞争的需要，同样是在资本对赌背景下必须走的一着棋。

　　和讯网获得的一份开药集团此次股权变动计划书中的细节透露，对于新引进资金，辅仁集团承诺若无法在2015年底上市，将实施业绩补偿和回购协议等条款。即投资人届时有权要求大股东按照年利率15%回购投资人持有的全部股权。同时，双方还协商确定了业绩承诺，若2014年开药集团业绩未达6.5亿元，辅仁集团以锁定PE倍数的原则对投资人进行现金补偿。

　　据悉，2013年开药的净利为5.5亿元，而2012年经审计的销售收入为26.99亿元，净利则为4.78亿元。

　　值得注意的是，根据一般PE投资时间期限以及相关资料显示，留给红杉系基金退出的时间已经相当有限。根据工商登记资料，开药股东之一的天津红杉开药合伙企业的期限是2016年12月份，另一个股东天津红杉聚业股权投资合伙公司的存续期限则是2016年12月份。这意味着开药必须在2015年底上市，红杉系的退出才能有足够的时间。而即使开药按时如愿上市，由于相关的减持规定，红杉所领衔的PE投资者也要在上市满一年后才能套现。事实也证明，红杉方面的耐心已经不足。

和讯网最新拿到的一份《金元惠理-开药2期推介材料》中显示，一期投资结束后，红杉所领衔的这批PE投资者均拿出了一半左右的开药股权进行套现，除了将部分股权转让给辅仁集团外，PE们正欲再度引进新的投资人，成立开药2期资管产品项目。
 
    上述材料显示，二期股权结构的调整顺利完成后，红杉开药原来持有的6.65%股权将变动为3.72%。红杉聚业则从7.23%减少为3.56%，其余包括宜兴光控、浙商产业、上海宏晟在内的多家PE所持有的开药股权均有5成左右的下滑。基石及国金方面的股权则没有变化。
 
    辅仁集团将接手部分由PE转让的股权。材料显示，2期调整后，辅仁将持有开药46%股权，加上开药高管（北京科瑞特）所持有的5.1779%股权，两方共掌握开药超过51%的股权，实现控股。