德展健康回复关注函：交易诚意金安排合理

　　德展健康(000813)发布对深交所关注函的回复公告。

　　德展健康于3月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》(以下简称《关注函》)。

　　问题一：说明公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来；交易对方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联交易非关联化的情形；本次交易是否存在其他利益安排。

　　对此，公司回复：

　　1、

　　公司于2019年3月8日与汉众集团签订《框架协议》，约定协议书生效后，汉众集团将其所持汉麻投资的25%股份质押给德展健康，德展健康在汉众集团办理完毕汉麻投资股权质押手续后向汉众集团支付合作诚意金人民币4亿元。除上述与本次交易相关的事项外，公司与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来。

　　2、 本次交易不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。

　　问题二：说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等；公司对标的公司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结合标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值(如有)，说明汉众集团将其所持标的公司25%股份质押给公司，而公司向汉众集团支付诚意金4亿元的合理性。

　　对此，公司回复：

　　综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的16亿元估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给公司，公司向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。

　　问题三：说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的交易案例，说明公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助，若是，公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务；说明排他合作期间，公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如否，请说明相关约定是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，公司将采取何种追偿措施。

　　对此，公司回复：

　　1、

　　截至本公告出具日，公司于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约定履行。

　　2、 本次交易诚意金是公司向交易对方表达合作意向的诚意，借此排他锁定标的公司，具有合理的商业目的，公司认为支付诚意金的行为不构成财务资助。

　　3、 经自查，在排他合作期间，公司对上述诚意金未收取资金占用费。本次交易诚意金安排不会损害公司利益和中小股东合法权益。

　　4、若排他合作期限提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金，公司在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续。如果届时诚意金不能及时返还，公司将采取如下追偿措施：

　　(一)

　　汉众集团已将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，并完成股份质押登记事项，若诚意金无法及时返还，公司将通过处置质押的股权等方式，保障公司利益。

　　(二) 公司将依据《框架协议》约定的违约责任及争议解决的方式向汉众集团、汉麻投资主张相关权利，并承担公司由此遭受的损失。

　　问题四：说明与汉众集团、汉麻投资合作对公司生产经营的影响，是否与现有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并请充分提示风险。

　　对此，公司回复：

　　1、

　　本次合作是公司在全面分析各方在各自领域中的优势后作出的审慎决定。目前公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响。

　　2、

　　经自查，在本次合作开展过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时完成了内幕信息知情人登记，不存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形。公司已提供内幕信息知情人名单。